【皇家娱乐在线】公司并购过程中的15大流程129个细节!(二)

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自有资金方面,截至2018年3月31日,天齐锂业合并报表货币资金余额为49.02亿元和应收银行承兑汇票12.61亿元,除境外控股子公司文菲尔德所属资金及前次配股募集资金外,公司在保证日常经营所需资金的前提下,可以部分自有资金支付交易对价。

中小企业并购可以采取其中一种支付方式,也可以选择几种方式组合使用。由于目前中小企业融资渠道受到限制,能筹集到的资金有限,因此采用完全的现金支付方式应慎重考虑,但对换股支付等不立即支付现金的方式应多加利用。

此外对于本次天齐锂业收购标的SQM的盈利能力以及2018年产能提升也是深交所问询重点。

3、财产保险。

经过天齐锂业多轮报价以及交易双方的协商谈判,交易双方签署的《协议》确定购买价格为65美元/股,总交易价款为40.66亿美元(根据《协议》签署日汇率折算为人民币258.93亿元)。按照此次交易价格计算,SQM公司全部股权估值为171.06亿元,远高于SQM股东全部权益于2017年12月31日收益法市场价值160.05亿美元。

以上三方面在会计师事务所和律师事务所的协助下汇总相关情况,就是一个较为全面的尽职调查报告,收购方决策层根据这份报告和第三方审计报告统一意见后,与被收购方进行实质性谈判。

2016及2017年度,标的公司SQM的综合毛利率由31.51%上升至35.34%,增加了3.84个百分点,主要原因系高毛利率的锂及其衍生品的收入占比有所上升,带动了整体业务毛利率的上升;近两年锂产品毛利占整体毛利的比例最高,分别为55.48%和59.72%,均超过当年整体毛利的1/2,是目前SQM盈利能力最强和销售增长最快的业务板块。根据SQM
2018年一季度报,锂其产品销售因供应偏紧,平均价格约为16400美元/吨,毛利率为71.59%。

资产评估是市场经济的产物,而服务于市场。我们可以从一些简单的例子来说明为什么要进行资产评估。对于市场上经常发生的商品交易,如消费品,由于人们对商品的性能、价格都有一定的了解,也容易找到市场参照。通过一系列的比较和协商,在没有任何第三方的参与的情况下,对交易价格能够达成一致意见,从而实现交易。这类商品往往价格不大,且交易频繁。

5月30日晚间,天齐锂业发布《重大资产购买报告书》,天齐锂业和全资子公司天齐锂业智利与交易对方
Nutrien及其3个全资子公司Inversiones RAC Chile S.A。、Inversiones El
Boldo Limitada 和 Inversiones PCS Chile Limitada
签署《协议》,拟以65美元/股的价格,以现金方式购买交易对方持有的SQM
6255.66万股A类股。

这种操作实质上是目标公司以资产抵冲债务。债权支付方式的优点是找到了一条很好的解决原并购双方债权债务的途径,把并购和清偿债务有机地结合起来。对优势企业来讲,在回收账款的同时可以扩大企业资产的规模。另外,有些时候债务方资产的获利能力可能超过债务利息,对优势企业的发展是比较有利的。

在国际并购市场,交易定价并不会仅参考具体的财务数据,还会受到许多非财务因素的影响,主要有国家因素、地方政府、行业竞争态势、企业管理人员、买卖双方的议价能力等。考虑到阿塔卡玛盐湖的优质资源禀赋、SQM具备稳健可靠的盈利能力等多种因素,天齐锂业参考市场价,经过多轮报价,然后通过协商谈判的方式最终确定交易价格。本次购买股权主要基于公司长远发展的战略需要,对于增强行业波动的防守能力具有重要意义,同时推进公司“夯实上游、做强中游、渗透下游”的发展战略。

要进行资产评估的原因:

2016年-2017年,SQM营业收入分别为19.39亿美元、21.57亿美元,归属于母公司所有者的净利润分别为2.78亿美元、4.28亿美元。

4转让方与受让方串通,低价转让国有产权,造成国有资产流失的;

天齐锂业表示,本次重大资产购买需支付资金总额约为42.26亿美元,扣除中信银行有限公司承诺提供的10亿美元,和中信银行股份有限公司成都分行承诺提供的25亿美元并购贷款,差额部分7.26亿美元由公司自有资金解决。本次交易已支付3.25亿美元保证金,尚有4.01亿美元待付。

这个问题有多方面的原因,办好一个学校不是一朝一夕的事,没有办学条件,没有师资力量是不达标的学校,评估这些学校,是对他们的负责,对学生的负责,说大了是对人民的负责。

天齐锂业本次购买的资金来源主要为债务融资和自有资金,资金量大,购买后公司的负债和财务费用短期内将显着增加。在与本次交易相关的债务融资及并购贷款存续期间,公司的资产负债率和财务费用将显着上升,若公司未能通过合理的股权融资等措施优化财务结构,高额的财务费用将会侵蚀公司利润,将对公司的经营业绩产生重大影响。

目前我国很多处于发展中的企业,都希望通过并购实现快速扩张,但并购融资问题成为其发展的瓶颈。对于这些企业来说如果采用换股的方式,就可以有效解决并购资金不足的问题。换股并购对并购双方均有好处。在能给并购双方都带来并购利益,实现并购效应的情况下,两家企业采取换股并购的方式将更具有可行性。如果并购双方能把目标都放在并购后企业的长远发展上,从企业的壮大中分得长远利益,从企业发展的角度处理并购后的管理问题,则可避免换股并购中的问题。

天齐锂业指出,从锂行业下游市场判断,在未来中长期内,纯电动新能源汽车仍将是各国发展重点,下游需求将驱动锂资源供给维持较快的增长速度,同时优质的锂资源及锂产品价格也将在较长期内维持稳定向上的态势。Roskill于2017年最新发布的行业报告显示,到2026年下游行业全球锂需求量综合预计将比2016年增长411.87%。

4、政府管理,如企业资产的保值增值管理、清产核资、税收管理等。

由此可以算出,天齐锂业上述收购资金来源中境外筹集资金和并购银团贷款合计为35亿美元,自有资金规模或达5.66亿美元。

1、支付类型分析

天齐锂业本次交易并未以法定评估报告的评估值作为交易的定价,因此深交所要求公司说明原因及合理性。

2、融资贷款,如项目融资、抵押贷款等。

记者发现,天齐锂业上述收购资金来源由企业自有资金、境外筹集资金和并购银团贷款三部分组成。

根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第三十二条的规定“在企业国有产权转让过程中,转让方、转让标的企业和受让方有下列行为之一的,国有资产监督管理机构或者企业国有产权转让相关批准机构应当要求转让方终止产权转让活动,必要时应当依法向人民法院提起诉讼,确认转让行为无效:

深交所对天齐锂业收购SQM股权提出的第一个问题就是融资安排。本次总交易价款为40.66亿美元(根据《协议》签署日汇率折算为人民币258.93亿元),资金来源由企业自有资金、境外筹集资金和并购银团贷款三部分组成。深交所要求公司补充披露境外金融机构和商业银行的具体名称。

但对一些不经常发生,且价格较大交易,比如一家企业,人们很难从市场上找到相类似的交易用于参考,并且对被交易对象的质量(如企业的生产经营状况、财务状况、资产质量等)不甚了解或存在较大的偏差,很难在没有第三方的参与下,就交易价格达成一致意见。这时,就需要第三方-资产评估机构的介入。资产评估机构通过对被交易对象的独立、客观、公正、科学的评估,提出被交易对象的公允市场价值,从而为交易双方提供进一步协商的参考意见,最终实现交易。

同时,天齐锂业与某商业银行签署了《贷款承诺函》,该银行承诺以银团贷款方式提供约25亿美元。

十、中小企业并购支付方式的选择

而由于下游需求持续增长,SQM作为老牌的盐湖提锂生产商,在具备较高的锂业务毛利水平的资质下,有动力也有能力合法完成阿塔卡玛盐湖220万吨碳酸锂的开采。根据SQM规划,2018年SQM氢氧化锂扩产至1.35万吨,2020年碳酸锂产量扩大到10万吨,2023年和2026年碳酸锂产量还将进一步扩大。摩根大通的研报表示,鉴于SQM与Corfo达成的配额增长协议,SQM未来会是锂行业的有利竞争者,而这个行业每年成长率约为20%。作为未来持股25.86%的股东,天齐锂业将受益于SQM稳定的盈利能力及可观的现金分红。

1、产权交易,如:对外投资、资产转让、设立合资经营企业、股份制改造、企业兼并、分立和破产等。

记者注意到,天齐锂业上述交易价格参考市场价,经过双方谈判及协商结果确定,不以资产评估结果作为定价依据,同时,本次交易未做业绩承诺。

7、违反国有股权转让规定的法律后果

6月19日晚间,天齐锂业对深交所问询函进行了回复,重点回应了公司拟以65美元/股的价格,以现金方式购买交易对方Nutrien及其3个全资子公司持有的SQM
6255.66万股A类股的方案在资产评估、融资方案、标的公司公司治理等方面共计26个问题。

问:为何要为私立学校进行资产评估?

2018年4月24日,天齐锂业股东大会审议通过了拟在香港联合交易所发行H股股票融资的议案。目前,公司正在积极推进H股申报发行的准备工作。发行完成后,公司可以H股募集资金偿还部分债务融资及并购贷款,降低公司财务费用。

根据《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定,经核准或者备案后的评估报告确定的价格,为企业国有产权转让价格的参考依据。而产权交易过程中,当交易价格低于评估结果的90%时,应当暂停交易,在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。

公司拥有良好的运营现金流,近两年分别为17.76亿、30.95亿,也拥有行业内突出的盈利能力。截止2018年3月31日,公司货币资金余额49亿,应收银行承兑汇票12.61亿元。

所以,资产评估可能发生在交易和投资的各个环节。资产评估的目的就是为交易双方和投资人提供被交易资产的市场价格估计,为资产交易提供价格咨询。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组。

1未按本办法有关规定在产权交易机构中进行交易的;

锂业务毛利高达71.59%

资产评估常发生在以下一些情形:

记者发现,本次交易后将摊薄天齐锂业基本每股收益,由交易前的1.94元/股降至交易后备考的0.93元/股,降幅为51.86%。同时,资产负债率由交易前的40.39%升至交易后备考的78.41%,对天齐锂业的短期偿债能力有较大影响。

律师从法律方面把关。律师团队对公司近3年来已经执行的合同和未执行完毕的合同以及将要签署的合同的合法性、公平性进行审查,防止出现临时修改、更换合同等恶意串通事故的发生。

本次交易对价约为40.66亿美元,根据开元评估的估值,SQM股东权益于2017年12月31日市场价值的估值为160.05亿美元,23.77%股份对应的估值为38.04亿美元。尽管公司没有以估值结果作为定价依据,但本次交易价格较估值结论的溢价率仅为6.89%,溢价幅度不高,在合理范围内。

购买完成后,加上天齐锂业现已持有的2.1%B类股,公司共计持有SQM的股权比例约为25.86%。

七、签署缜密的股权收购合同

为确保本次交易顺利实施,公司此前已全面考虑了负债融资、包括但不限于H股在内的股权融资等多种融资手段解决购买资金。公司积极推行H股发行融资并对此充满信心,如H股成功发行将偿还部分并购贷款和境外融资资金,并使资产负债率得到降低,增强公司的抗风险能力。此外,公司将进一步发挥财务预算在资金管理中的作用,加强对现金及现金等价物和对现金流量、融资风险的预测和管理,确保公司在不利情形下拥有足够的资金偿还债务。另外,公司尚有部分资产可用于抵押或质押,尚有未使用的授信额度20.10亿元人民币,以及0.75亿美元、已获注册但尚未发行的各类融资工具余额为33亿元人民币,必要时公司可利用这些融资额度缓解可能面临的流动性压力。

(原标题:拟用5.66亿美元自有资金撬动40.66亿美元收购
天齐锂业短期偿债压力或大增)

十二、收购前的调研

估值参考国际并购市场惯例

SQM主要从事特种植物肥料、钾肥、锂及其衍生物、碘及其衍生物和工业化学品的生产和销售,是全球最大的碘和硝酸钾生产企业和领先的碳酸锂和氢氧化锂生产商。

《企业国有产权转让管理暂行办法》第四条规定“企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行,不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。国家法律、行政法规另有规定的,从其规定。”

本次交易完成后,公司短期内偿债能力有所下降,但仍在可控范围内。2017年净利润和经营活动产生的现金流量净额足以覆盖并购融资利息。因此,公司良好且持续增长的盈利能力和获现能力有利于降低流动性风险。

天齐锂业上述收购拟用自有资金规模和收购价格比例约为1:7.18。

在获得债务资本时,可在利率等方面给债权方更大的让步,但交换条件是在较长时间内还款,这样可以减轻并购后随之而来的还债负担。

对此,天齐锂业回应称,本次交易价格通过采用市场化报价及谈判协商确定,交易双方签署的《协议》确定购买价格为65美元/股。截至2018年5月17日,SQM的A类股的收盘价为55.10美元,纽约证券交易所B类股的收盘价为54.96美元,本次交易价格较2018年5月17日A类股和B类股价格分别溢价17.97%及18.27%。

2018年5月4日,天齐锂业与某境外金融机构签署了《融资承诺函》,该金融机构承诺提供约10亿美元资金。

一般的做法是优势企业在获得目标企业控股地位的同时,以分期付款方式在一定时间内将款项付清,这样可以在一定程度上降低融资的规模和难度,尽快实现并购。

1、政策环境分析:重点分析行业政策的指引方向,当地政府对于被收购企业重组的态度及该行业未来相当一段时期内的政策走向趋势;

根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第八条的规定“国有资产监督管理机构对企业国有产权转让履行下列监管职责:…(二)决定或者批准所出资企业国有产权转让事项,研究、审议重大产权转让事项并报本级人民政府批准…”,国有股权转让需获得国有资产监督管理机构的批准。

根据敝所参与多起涉及国有股权并购的经验,在此就涉及国有股权转让时应注意的几点问题作如下归纳总结:

从我国中小企业并购融资渠道狭窄的实际出发,应由政府部门资助或牵头设立中小企业并购基金。该基金以产权交易市场为主要投资领域,专门为企业资本扩张或重组调整提供融资与相关服务。按基金与被投资企业的关系可将并购资金划分为参与型并购基金与非参与型并购基金。有发展前景的中小企业在实施并购时理应得到政府的支持,因为中小企业并购有利于当地企业结构和产业结构的调整,有利于区域经济发展。

6转让方未按规定落实转让标的企业的债权债务,非法转移债权或者逃避债务清偿责任的;以企业国有产权作为担保的,转让该国有产权时,未经担保权人同意的。

(6)国际融资。

在这里面,最需要加以**和重视的是那些没有在财务报表里反映出来的或有债务(主要是担保、保证等第三方协议类的经济行为,如果当事者刻意隐瞒,是很难查觉的),因此需要根据尽职调查汇总情况,加上重组工作小组通过各种方式了解到的情况进行综合判断,并与职业律师和会计师一同协商,选择适当的风险规避方式,重组双方协商认可后写进到双方的正式重组合同中往(有时也可用补充协议的方式来约定)。

皇家娱乐在线,会计师从财务方面把关。会计师团队可以对近3年的财务状况、经营业绩执行审计,出具审计报告,确定财务状况和经营成果,对或有事项、不良资产、关联交易等事项进行揭示和披露,特别是会计师和律师合作,对一些重大交易的实际情况进行判断,会在很大程度上降低收购风险。

二是片面强调安置职工,结果造成人浮于事,反而拖累了优势企业。

2、国有股权转让的价格须经国有资产评估确定

但是,国有产权转让的定价一直备受争议,因为股权评估办法有多种,而不同的评估方法将得出多种不同的评估价格。实践中,国有资产评估多采用资产重置法进行,但对于一些盈利能力较差的国有企业,则被要求按照资产收益法进行评估。

(3)风险资本的组合策略。

九、我国中小企业并购融资方式设计

4、职工安置

当然,实际操作时应根据企业具体的情况,采取不同的策略。但这些策略的目标应以降低融资金额和融资成本,降低还债压力,保证并购效应的实现为基础。

无抵押小额贷款是专门针对中小企业的一种贷款形式,是金融机构提供面向普通小企业的信用贷款产品。金融机构对资金需求方提供贷款支持,不需要正常商业贷款所需要的固定资产、提货单等抵押或担保。由于无抵押贷款有很高的风险,所以对贷款企业要求的门槛较高。

企业在收购民营企业股权时,如果能够做到上述几点,就能够大大降低收购风险,减少不必要的麻烦。

1、行政类:主要对被收购企业的资产、人员及各种证照方面进行摸底核实;

(1)挖掘内部潜力,充分利用企业不需要的非金融性有形资产。

根据《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定,转让价款原则上应当一次付清。如金额较大、一次付清确有困难的,可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的,受让方首期付款不得低于总价款的30%,并在合同生效之日起5个工作日内支付;其余款项应当提供合法的担保,并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息,付款期限不得超过1年。

2、财务类:主要对被收购企业的财务及经济合同情况进行摸底核实;

而横向收购一般属于企业战略方面的重大调整,加上不具备纵向收购的行业优势,因此收购实施前的调研及相关资源(人员、资金、硬件、技术、渠道、制度、模式等)的准备工作就显得尤其重要了。这些前期工作的目的都是为了减少重组风险,使被收购企业能够平稳过渡并尽快实现当初收购时的战略目的。

购股权证融资是一种新型的融资工具,融资对象可以是优势企业和目标企业的管理层或员工,也可以是企业外部的投资者。购股权证融资在我国的一些中小企业,尤其是一些中小型高科技企业中已经得到应用。其特点就是一种长期选择权。给予购股权证持有者在某个时期按某一特定价格买进既定数量股份的权利,也可以说是一种股票期权,以在企业将来上市时实现获利。

这种组合策略包括风险资本来源的组合和债务资本、权益资本的组合。来源组合就是指从多个风险投资公司获得,这样组合不仅可以降低单个风险投资公司的融资额,降低融资的难度,而且可能由于风险投资公司的不同侧重优势给企业带来多方面的帮助和支持。债务资本和权益资本的组合是指不仅债务资本主要来自于风险资本,而且权益资本也可以部分来自于风险资本,这样可以利用风险资本在债务资本和权益资本中的不同参与程度,获得大量的风险资本,同时可以得到风险资本在企业管理、经营、市场和技术等方面的指导,提高管理水平,实现并购价值。

对国家有强制规定合同文本的合同,要确认是否违反国家的有关规定。对违反国家强制规定的合同或者条款,一定要由被收购单位就相关的权利义务进行重新约定。

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卖方信贷在美国称“卖方融资”(SellerFinancing),是指卖方取得固定的收购者的未来偿付义务的承诺。在美国,常于公司或事业部获利不佳,卖方急欲脱手的情况下,产生这种有利于收购者的支付方式。对于公司并购价格固定情况下的卖方信贷而言,运作过程比较简单。并购双方依据并购条款及支付条款的规定存在一种明确的债权债务关系,并购后目标公司经营如何,并购成败与否是并购企业应该承担的责任,不可能无故解除或变更这种债权债务关系。

十四、实质性谈判

1、国有股权的转让须经国有资产管理部门批准

产权转让信息公告期满后,若产生两个及以上符合条件的意向受让方的,由产权交易机构按照公告的竞价方式组织实施公开竞价;公开竞价方式包括拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方式。

作为国有产权的一种重要类型,国有股权具有其特殊性,在设计国有股权的兼并收购上,相关行政规章中有诸多的限制和要求,特别是《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》等,对国有股权的转让程序、方式等做了具体规定。

(7)战略合作伙伴。

对补充合同,重新签署的合同要重点**。被收购企业出于种种不可告人的目的,往往会在收购企业谈判有一定的可能性时,采取各种手段,签署一些新的或者是补充合同,并以此进行账务处理,形成事实后,由收购企业进行尽职调查。所以,在尽职调查时,要特别注意这类合同的签署、执行情况。

7受让方采取欺诈、隐瞒等手段影响转让方的选择以及产权转让合同签订的;

根据《劳动合同法》的规定,股权转让不影响劳动合同的履行,即不涉及职工安置的问题。但根据《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定,国有产权转让涉及涉及职工合法权益的,应当听取转让标的企业职工代表大会的意见,对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。产权转让方案和转让合同中也必须包括职工安置方案。

(1)利用中小企业并购基金融资。

5转让方、转让标的企业未按规定妥善安置职工、接续社会保险关系、处理拖欠职工各项债务以及未补缴欠缴的各项社会保险费,侵害职工合法权益的;

十三、收购行为的风险控制

八、办理严格的资产、产权移交手续

笔者认为,尽管《企业国有产权转让管理暂行办法》是由国有资产监督管理委员会和财政部联合发布的,在法律位阶上属于部门规章,不能适用《合同法》第五十二条第五款“违反法律、行政法规的强制性规定”合同无效的情形,但未经上述规定和程序转让国有股权,有损害国家利益之嫌,可适用第五十二条第二款的情形。因此,遵守法律和行政规章对国有产权转让的规定,才能保证股权转让的顺利完成。

8受让方在产权转让竞价、拍卖中,恶意串通压低价格,造成国有资产流失的。”

以上是有关我国中小企业进行并购时融资渠道组成的基本考虑。在此基础上,或可有其他的融资渠道,但必须以融资金额的适度规模和优势企业对目标企业的控股地位为前提。

六、留心被收购企业未履行完毕合同

在中小企业并购融资过程中,策略的选择也非常重要,具体策略如下:

3、重组对象分析:重点分析其各经营要素的优劣点,在行业内所处的地位,重组双方通过资源整合、优势互补后能带来什么样的效果以及相关运营方案;

2转让方、转让标的企业不履行相应的内部决策程序、批准程序或者超越权限、擅自转让企业国有产权的;

3转让方、转让标的企业故意隐匿应当纳入评估范围的资产,或者向中介机构提供虚假会计资料,导致审计、评估结果失真,以及未经审计、评估,造成国有资产流失的;

4、收购行为可能对收购方带来的风险及规避方法。

在优势企业对目标企业进行并购的融资结构中,来自目标企业管理层的资本是重要组成部分。向目标企业管理层融资是多样化的,债务资本融资可以给予管理层稳定的债务利息收入,权益资本融资可以给予管理层较为丰厚的分配利润。对于目标企业的管理层来说,拥有股权,就拥有企业的投票权和利润的分配权,这对他们来说是一种很大的激励。给予管理层一定的股权,也就给予了他们对公司一定的控制权和利润分配权。管理层一旦获得企业的股权,企业的利益就是管理层的利益。可见,管理层融资的重要性并不在于融资本身,而在于建立起一种以股权为基础的激励机制。

(4)分期付款策略。

在接受被收购企业时,收购企业要严格按照收购合同约定的内容办理资产、产权移交手续。由于股权收购业务的复杂性,从尽职调查完毕到实际办理资产产权移交手续,往往需要一个比较长的时间,在这个期间,被收购企业仍然经营和管理企业。为了防范收购风险,确保被收购企业资产完整的移交给收购企业,收购企业要对此期间的财务状况和经营成果的变化情况进行审计,然后在此基础上,按照收购合同的约定,办理资产产权移交手续。

(4)债权支付型,即优势企业以自己拥有的对目标公司的债权作为并购交易的价款。

零成本收购的对象一般是净资产较低、经营状况不佳的企业。优势企业不必支付并购价款,但往往要承诺承担企业的所有债务和安置企业全部职工,这种情况在我国企业并购中尤为常见。零成本收购的好处是为优势企业提供了低成本扩张的机会,优势企业通过注入资金、技术和新的管理方式,盘活一个效益差的企业。同时,各级地方政府还常常制定一些优惠措施,以鼓励优势企业接收亏损企业、安置企业职工,因此,零成本收购还能额外享受到一些优惠政策,促进优势企业的经营发展。但是,零成本收购也有它的弊端:

企业在收购某一企业时,要对该企业以及该企业所在的行业的供应、销售和生产以及内部管理方面有所了解。在进行尽职调查前,收购企业应该针对被收购企业的供应、销售和生产及内部管理方面成立专门的机构。这个机构由负责供应、销售和生产以及内部管理、合同谈判专家方面的人员组成。他们最好能和尽职调查的中介机构一起进驻被收购企业,同步了解相关情况。这样就会做到心中有数,更加有利于收购工作,降低收购风险。

行业分析及收购对象确定以后,一般来说,或者签订意向性合作协议或者通过委托管理的方式进进实质性重组过程。在这个过程里,收购方需要充分调查及了解被收购方的真实情况,主要包括资产的合法有效性、财务方面的债权债务及全面盘点的汇总情况、各种有形无形资产的状态情况、劳动用工的实际情况(含员工与公司之间的债权债务、劳动合同、用工协议及社保等方面),各种未执行完毕合同的执行程度及善后处理方式等。

四、做好尽职调查工作

企业并购时,可通过现金支付、换股支付、承担债务(零成本收购)和债权支付等方式完成并购。

投资者的动力来源于对企业上市的期望和赢利的期望。在购股权证被行使时,原来企业发行的债务尚未收回,所发行的新股则意味着新的融资,公司的资本增加。

中小企业在并购过程中,可以通过引进战略合作伙伴的方式筹集资金。看好企业前景的战略合作伙伴不仅可以在资金上对目标企业提供支持,而且可以提供管理经验、市场消息,保障完成并购的企业整合。

并购双方达成一致意见并签署合作协议后,就会进进到实质性的重组阶段。一般由重组工作小组先进到被重组单位主持相关工作,理顺各方关系,同时组建新的经营班子,这段时期我们通常称为过渡期。然后就是新的经营班子进场了解情况、拟定工作方案,完善相关制度流程,在重组小组的帮助下逐步开展实质性工作,这段时间通常称为磨合期。磨合期过后,重组工作小组逐渐退出被收购企业的日常管理,办理相关交接手续,完成本次重组事宜,企业开始由新的经营班子带领进进正常的经营秩序。

(2)债务资本融资。

2、融资方式设计

(4)管理层融资。

1、融资渠道的构成

3、国有股权的转让必须在产权交易机构公开进行

(2)利用无抵押贷款融资。

2、中小企业并购中的支付方式

在对被收购企业进行尽职调查过程中,被收购企业未履行完毕的合同要认真审查,很多收购纠纷都是由这些合同引起的,这些合同要引起收购企业的高度重视。为了避免未完合同形成的收购风险,建议从以下几个方面着手审核:首先要审核合同原件的内容。确认合同内同是否完整,责、权、利是否公平,若发现异常情况,需要及时与被收购企业相关部门沟通,及时采取措施。

评估师从公司价值方面提供参考依据。精干的评估师团队,能够合理地确认被收购单位的实际价值,作为确认收购成本的重要参考。

债务资本主要指银行贷款,作为并购双方来说,可以尽可能地寻找一些担保质押手段,获得银行贷款。由于银行贷款较难获得,这部分资金在整个债务资本中处于从属地位。

十一、并购国有股权时应注意的几点问题

3、生产技术类:主要对被收购企业在生产方面的软硬件情况进行摸底核实。

在尽职调查完成和谈判价格确定之后,需要做的工作就是签署收购合同和办理资产产权移交手续了,这个环节非常关键。在签署股权收购合同时,对于尽职调查过程中间无法解决的属于被收购企业存在的问题,一定要在合同中注明责任和权利,避免马虎签署,形成收购风险。在股权收购合同中,要对移交内容和事项做出详细约定,以便移交时双方遵照执行。

十五、重组实施

换股并购可以使两家公司相互持股,结成利益共同体,同时并购行为不涉及大量现金,避免了所得税支出。但换股并购方式将导致股权结构分散,可能会不利于企业的统一经营和管理。值得注意的是,发达国家以换股方式进行并购交易越来越多,其占总额的比重显著提高。

重组工作小组一般分为三大类来进行工作:

收购兼并在产业上一般分为纵向收购(产业链上下游)和横向收购(不同行业之间)两种。在纵向收购时,由于收购方对于本行业的相关情况及运作模式都有较充分的理解,且在行业发展研究、人力资源、管理经验、技术积累、营销渠道等方面有一定的资源储备,因此相对来说比较容易把控并购时的重组风险;

针对我国中小企业资产少,普遍贷款难的情况,可以在融资过程中先以优势企业的资产作为抵押,向银行争取适当数量的贷款,等并购成功后,再以目标企业的资产作抵押向银行申请新的货款。

(3)零成本收购又称为债务承担,即在资产与债务等价的情况下,优势企业以承担目标公司债务为条件接受其资产的方式,实现零成本收购。

6、转让价款的支付

(5)“甜头加时间差”。

(2)换股并购,即目标公司的所有者以其净资产、商誉、经营状况及发展前景为依据综合考虑其折股比例,作为股金投入,从而成为并购后新公司股东的兼并方式。

权益融资的主要来源是优势企业的内部资金或股东投入,其数量的基本要求就是达到对目标企业的绝对控股或相对控股,这是优势企业进行并购活动的根本要求。权益资本融资的其他来源还包括购股权证、风险资本、目标企业的管理层及企业内部或外部的其他投资者。

重视中介机构提出的各类问题显示的收购风险。律师、会计师以及评估师会在尽职调查过程中间,就企业的异常交易、资产质量、产权所属等事项提出他们的看法,拟收购方要充分听取他们的意见,并就其影响与被收购方进行讨论,最终取得一致意见。

此外,根据产权交易的规则,产权转让必须公告20个工作日;转让方可以设置受让方的资质条件、竞价保证金等以保障国有产权交易公正、公平和公开的进行。

股权收购实际上是收购一家存续了很久的公司,远比建立一家新公司复杂得多。为了减少公司收购风险,需要聘请具有知名度的中介机构和精干的团队进行尽职调查工作。作为中介机构,主要从三个方面来把关:

并购方利用拥有的机器设备、厂房、土地、生产线、部门等非金融性资产作为支付手段来实现对目标公司的并购。

目标公司的股东一旦收到对其所拥有的权益的现金,就不再拥有对目标公司的所有权及其派生出来的一切其他权利。现金支付的优点在于交易简单、迅速。但现金支付会造成优势企业短期内大笔现金支出,一旦无法通过其他途径获得必要的资金支持,将对企业形成较大的财务压力,甚至有可能因现金流出量太大而造成经营上的困难;同时目标公司收到现金后,账面会出现一大笔投资收益,从而增加企业税负。

2、行业发展分析:重点分析行业发展现状及未来发展空间,市场容量及趋势,国际国内的标杆企业及其在行业内的地位;

(1)现金支付是并购交易中最简单的价款支付方式。

5、交易价格的确定

一是目标公司往往债务大于资产,其实际上已不是零成本,而是在接受一个资不抵债的企业;

(2)成功的连续抵押策略。

对合同的签署情况进行外部调查。就是到合同签署的另外一方进行了解,掌握合同的签署情况和执行情况,有些合同需要到政府部门备案的,则一定要到政府备案部门,就备案合同与原合同进行核对,确认合同内容合法、合理、公平无误。

实质性谈判需要确定的就是:重组的方案、新老股东的责权、对价以及对价支付方式、新老交替后的相关善后事宜的处理方法或有事项的处理方式等实质性条款。这些条款双方协商一致后,收律师拟定重组合同,双方办理相关确认手续使之合法生效。

(1)权益资本融资。

《公司法》中并未对股权转让的价格予以规定,因此交易双方可以自行协商确定转让价格。但是,根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第十二条的规定“按照本办法规定的批准程序,企业国有产权转让事项经批准或者决定后,转让方应当组织转让标的企业按照有关规定开展清产核资…”,以及根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条的规定,产权转让应当对相关资产进行评估。并且,根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第十三条第一款的规定,转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。

五、对拟收购行业要有所了解

3、融资策略

换股并购即投资者不是以现金为媒介对目标企业进行并购,而是增加发行本企业的股票,以新发行的股票替换目标企业的股票。股权式并购实际上也包括两种形式,即以股票购买资产和用股票交换股票。换股支付可以避免大量现金流出企业,这对筹集资金较难的中小企业特别重要。并购完成后,被并购企业的股东并不会因此失去他们的所有权,只是这种所有权由被并购企业转由被并购企业转移到了并购企业,使他们成为扩大了的企业的新股东。

优势的中小企业可以通过引进外资方式获取资金,丰富的国外资金可以保证并购企业快速发展。如尚德集团,2005年12月14日成功在纽约那斯达克市场上市,筹集资金近4亿美元。

(3)卖方融资。

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